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公司章程是什么?

　　公司章程指規定公司的組織及行為的基本規則的重要文件。制定公司章程是設立公司的必備條件和必經程序之一。公司章程由公司的設立人共同制定。制定公司章程是一種要式行為，必須采用書面形式訂立。

　　公司章程記載事項分為：絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。絕對記載事項又稱絕對必要記載事，是指由法律規定的，每個公司都必須記載的事項。絕對記載事項若有缺少或記載不合法，公司章程全部無效。相對記載事項又稱相對必要記載事項，是指法律列舉的由公司章程制定人決定是否記載的事項。相對記載事項如記載違法，則僅該事項無效。公司章程中沒有記載相對記載事項，不影響公司章程的效力。任意記載事項，是指法律并無規定，與公司營業有關，又不違反公共秩序、善良風俗，公司章程制定人認為需要規定的事項。任意記載事項如記載違法，則僅該事項無效。公司章程中沒有記載任意記載事項，不影響章程的力。公司章程對公司、股東、董事、監事和經理都具有約束力。

　　公司章程是公司和自治規范

　　公司章程作為公司的自治規范，是由以下內容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規范，不是由國家，而是由公司股東依據公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法只能規定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規范。其二，公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。

　　如何變更公司章程

　　根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行：

　　1. 由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2. 股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3. 公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

　　4. 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

　　5. 公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

　　6. 修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

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