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秦淮注冊有限責任公司的概念與特點

根據我國公司法的規定，有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。

有限責任公司與其他公司類型相比具有以下特征：

1、股東責任的有限性

有限責任公司各股東對公司所負責任，僅以其認繳的出資額為限，除此之外對公司債權人不負直接責任。因此，有限責任公司所稱之“有限責任”是對公司的股東而言，即股東對公司的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任。如果公司的財產不足以清償全部債務，股東也沒有以自己出資以外的個人財產為公司清償債務的義務。但公司對于其債務則不是承擔有限責任，而是要以公司的全部財產承擔無限責任。

2、股東出資的非股份性

這是有限責任公司與股份有限公司的區別之一。有限責任公司的資本一般不分為等額的股份，股東出資并不以股份為單位計算，而直接以出資額計算。股東權利義務的范圍也不以股份數額來計算，公司章程甚至可以規定一種其他的表決權行使方式。我國《公司法》第43條明確規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”

3、公司資本的封閉性

此項特征也是有限責任公司與股份有限公司的區別之一。有限責任公司的資本只能是公司全體股東認繳，而不能向社會公開募集股份，不能發行股票。公司發給股東的書面出資證明被稱為“出資證明書”，亦稱股東。股單只是一種權利證書，人能在證券市場上自由轉讓。同時，由于有限責任公司不向社會募集股份，其會計賬簿亦無須公開。有限責任公司的資本封閉性特點，還表現為對股東出資轉讓的限制。依我同《公司法》第72條、第74條規定，除非公司章程對股權轉讓另有規定，有限責任公司的股東向股東以外的其他人轉讓股權，必須經其他股東過半數同意；其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書。向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

4、股東人數的限制性

我同公司法規定，有限責任公司股東人數為50人以下。法律規定有限責任公司股東人數上限的目的，一方面是由有限責任公司的性質決定的，因有限責任公司在一定程度上具有人合的特點，股東相互間需有信任關系，這就決定了股東人數不可能太多；另一方面是為了區別于股份有限公司。股東人數突破上限，理應考慮公司形態的變更。不過，對于有限責任公司股東人數超過最高限額時是否變更公司形式，我國公司法未明確規定。

5、公司組織的簡便性

有限責任公司的設立程序簡便，只有發起設立，而無募集設立。有限責任公司的組織機構也比較簡單、靈活，可設董事會、監事會，也可以只設1名執行董事以及1至2名執行監事行使董事會、監事會的職權。其中設立股東會的，股東會的召集方法及決議的形成也比較簡便。

6、資合與人合的統一性

有限責任公司是一種資本的聯合，具有資合公司的特點，同時，它又是一種人的集合，具有人合公司的特點。有限責任公司的資合性主要表現為公司注冊資本為全體股東認繳資本的總和；股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣作價出資：股東僅以自己認繳的出資額為限對公司負責。有限責任公司的人合性主要表現在各股東之間的相互關系具有人身因素，股東人數不多；股東向股東以外的其他人轉讓出資額，應當經其他股東過半數同意；全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利；公司章程可以規定股東不按照出資比例行使表決權。