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港閘公司注冊——外資公司常見疑問解答

1. 外商投資商業企業是指哪些？

答：傭金代理、批發、零售、特許經營。

傭金代理：貨物的銷售代理商、經紀人或拍賣人或其他批發商通過收取費用在合同基礎上對他人貨物進行的銷售及相關附屬服務；

批發：對零售商和工業、商業、機構等用戶或其他批發商的貨物銷售及相關附屬服務；

零售：在固定地點或通過電視、電話、郵購、互聯網絡、自動售貨機，對于供個人或團體消費使用的貨物的銷售及相關附屬服務；

特許經營：為獲取報酬或特許經營費通過簽訂合同授予他人使用其商標、商號、經營模式等。

2. 境外人士設立公司有何限制？

答：境外自然人+境內自然人 不得成立公司，可成立合伙企業

境外自然人+境內法人 可成立合資公司

外商合伙企業+境內自然人 可成立合資公司

3. 設立外商投資股份有限公司的條件？

答：公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有股份應不低于公司注冊資本的25％。其他設立要求見文件《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》。

4. 外資出資比例低于25%，能否作為外商投資企業？

答：可以。中外合資、中外港閘外商投資企業的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業批準證書；取得登記的，頒發在“企業類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業營業執照。 具體見文件《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》外經貿法發[2002]575號。

5. 什么是外商投資企業外匯資本金意愿結匯？

答：外商投資企業外匯資本金意愿結匯是指外商投資企業資本金賬戶中經所在地外匯局辦理出資權益確認的外匯資本金可根據企業的實際經營需要在銀行辦理結匯。具體見文件《國家外匯管理局關于在部分地區開展外商投資企業外匯資本金結匯管理方式改革試點有關問題的通知》匯發[2014]36號。

6. 外商投資企業在進行股權轉讓、股權并購時，股價應該如何確定？

答：如果進行股權轉讓，以中國注冊的會計師及其所在事務所為企業出具的最新的驗資報告為準；如果進行股權并購，在符合市場公允價值的前提下，結合最新審計報告內容。定值，請參照《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

7. 已設立非融資性擔保公司申請轉變為融資性擔保公司須提交哪些材料？

答：依據《港閘〈融資性擔保公司管理暫行辦法〉實施細則》（深府〔2011〕37號）規定，非融資性擔保公司變更為融資性擔保公司，應提交《港閘融資性擔保公司變更申請表》、《港閘融資性擔保公司承諾書》、《融資性擔保公司董事、監事和高管任職資格申請表》、《企業法人出資人名錄》、《自然人出資人名錄》、《社會組織出資人名錄》等表格及相關文件。詳細內容請登錄港閘小企業服務中心網站查詢。

8. 外商投資設立的投資性公司申請增加從事分銷活動，應注意哪些方面問題？

答：外商投資設立的投資性公司申請從事分銷活動，注意如下幾點：

1）投資性公司進行分銷非所投資企業產品，應按照《外商投資商業領域管理辦法》申請增營，并修改合同章程；

2）投資性公司注冊資本按期繳付，且符合《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》第八條的規定；

3）投資性公司分銷產品范圍為跨國公司及控股關聯公司的產品及其同類產品，但地區總部分銷產品范圍不作限制；并填報《投資性公司/地區總部增加分銷經營范圍申請表》

4）投資性公司設立店鋪從事非所投資企業生產產品的零售經營活動，應符合《外商投資商業領域管理辦法》的規定。